上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法

　　第二十二條 國有股東確定受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所;

　　(二)轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格;

　　(三)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù);

　　(四)股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限;

　　(五)股份登記過戶的條件;

　　(六)協(xié)議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責(zé)任等。

　　第二十三條 國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

　　(一)提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值;

　　(二)最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

　　第二十四條 國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第二十五條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　(一)受讓方的征集及選擇情況;

　　(二)國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告;

　　(三)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明;

　　(四)受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況;

　　(五)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(六)財務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報告(適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的);

　　(七)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第二十六條 國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續(xù)。

　　第二十七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

　　上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進(jìn)入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　第四章 國有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　第二十八條 非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

　　第二十九條 符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

　　(一)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的;

　　(二)企業(yè)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)，對受讓方有特殊要求的;

　　(三)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東(經(jīng)本次國有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱國有股東)之間轉(zhuǎn)讓的;

　　(四)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;

　　(五)國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的;

　　(六)國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的;

　　(七)國有股東以所持上市公司股份出資的。

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