上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法

　　國家出資企業(yè)應(yīng)通過管理信息系統(tǒng)，及時、完整、準(zhǔn)確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　其中，按照本辦法規(guī)定由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)的變動事項須通過管理信息系統(tǒng)作備案管理，并取得統(tǒng)一編號的備案表。

　　第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條 國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定，有以下情形之一的，應(yīng)報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)：

　　(一)國有控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致持股比例低于合理持股比例的;

　　(二)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)達到總股本5%及以上的;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達到5000萬股及以上的;

　　(三)國有參股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓達到上市公司總股本5%及以上的。

　　第十三條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定或批準(zhǔn)國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份時，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　(一)國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件;

　　(二)國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：轉(zhuǎn)讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)，擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況，轉(zhuǎn)讓底價及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓時限等;

　　(三)上市公司股份轉(zhuǎn)讓的可行性研究報告;

　　(四)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第三章 國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓

　　第十四條 公開征集轉(zhuǎn)讓是指國有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

　　第十五條 國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請停牌。

　　第十六條 上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應(yīng)及時將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　第十七條 公開征集信息內(nèi)容包括但不限于：擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況、數(shù)量，受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件，受讓方的選擇規(guī)則，公開征集期限等。

　　公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

　　第十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉(zhuǎn)讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。

　　第十九條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當(dāng)成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財務(wù)等獨立外部專家組成的工作小組，嚴(yán)格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。

　　第二十條 公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，國有股東應(yīng)當(dāng)聘請具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問(以下簡稱財務(wù)顧問)。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽，近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián)。

　　第二十一條 財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見;并對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)擬受讓方受讓股份的目的;

　　(二)擬受讓方的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄;

　　(三)擬受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性;

　　(四)擬受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

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